证券日报：挖掘机资产“反哺”上市公司 三一重工关联交易瘦身

来源：证券日报　记者：李健君

　　
　　“挖掘机资产一进一出，不但不是向大股东输送利益，反而是大股东为回馈上市公司股东的利益回报之举。”10月8日，三一重工(600031,股吧)副总裁段大为这样向记者诠释三一重机注入上市公司的始末。
　　2003年，三一重工将挖掘机资产出售给大股东兴发个人中心登录最佳，并于2010年以定向增发方式注入三一重工。由于挖掘机资产在上市公司“一进一出”之间差价悬殊，引发市场有关“三一重工向大股东利益输送”的猜疑。
 

■挖掘机的“孵化与回馈”

　　段大为透露，2001年三一重工启动挖掘机项目，当年仅生产5台，2002年生产7台，但这些挖掘机因为技术不过关，大部分被客户退货。
　　段大为说：“当时外资挖掘机品牌已经垄断了国内95%以上的市场份额，技术的不成熟，加上外资品牌的强势，三一重工很难看到挖掘机行业的发展前景和未来。”
　　大股东认为挖掘机业务风险太大，不宜放在上市公司孵化，以免影响三一重工品牌。2003年8月，三一重工以1782万元的价格将挖掘机资产出售给三一新材料（后更名为三一重机）。
　　“为了将挖掘机做大，我们将原有的体系推倒重来，同时从日本请来相关用户，重新系统设计和设计流程再造，这个时间耗费了三年。”段大为感慨转型之痛。
　　经过在集团的数年孵化，到2007年，挖掘机业务渐见起色。财报显示，三一重机2007年销售挖掘机1406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有增长率均位居内资品牌第二位。
　　段大为直言，当时大股东有多种选择，可以将三一重机单独IPO上市，也可以继续放在兴发个人中心登录最佳，作为大股东的一座“金山”。
　　但兴发个人中心登录最佳为了履行股改时的承诺，作出了一个出人意料的决策。2008年，兴发个人中心登录最佳决定以19.8亿元的价格，将已经孵化成熟的挖掘机资产以定向增发方式卖给三一重工，对价为三一重工向兴发个人中心登录最佳实际控制人梁稳根等10名自然人增发1.18亿股三一重工股份。
　　“当时三一重机已经度过发展期，资金也很充足，但考虑到2008年国家宏观调控使得工程机械市场萧条，为提振信心，同时也为兑现股改承诺，回馈中小投资者，三一大股东才决定将挖掘机这个香饽饽注入三一重工。”段大为细述增发背后动因。
　　定向增发的同时，梁稳根等10人承诺，如果资产注入完成后，2009年-2013年，三一重机年平均净利润低于3.8亿元，不足部分由他们以现金方式全额补偿三一重工。
　　2009年7月，梁稳根等10人又为收购三一重机追加利润补偿承诺：若三一重机2009至2013年度五年平均净利润低于4.66亿元，且10人的现金不足补偿时，同意三一重工以总价1元的价格定向回购10人持有的1.18亿股三一重工股份。实际上，三一重机实现利润远远大于承诺，仅2010年当年就实现净利润10.26亿元，2011年上半年又实现净利12.94亿元。
 

■关联交易渐少

　　2005年，三一重工成为中国股权分置改革*5656股，兴发个人中心登录最佳当时承诺会陆续将集团工程机械相关资产注入三一重工，以实现集团工程机械资产整体上市。
　　此前，有媒体质疑称，三一重工的很大一部分营收依靠关联交易实现，但实际上，随着兴发个人中心登录最佳工程机械类资产逐步注入上市公司，三一重工的关联交易已日渐“瘦身”。
　　“有媒体说三一重工通过关联交易放大业绩，这完全是缺乏常识。如果按照这个逻辑，随着三一重工销售收入的逐年增长，公司的关联交易比例应该是逐年上升的，但实际上，这一数据*近几年是逐年减少的。”段大为如是澄清外界对三一重工关联交易的质疑。
　　“2009年前，三一重工关联交易确实较多，因为那时候挖掘机等资产还没完全注入，基于设备配套而发生的关联采购和销售不可难免，不过这种情况现在已大大减少。”段大为解释道。
　　公告显示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工关联交易金额占同期营收比例分别为39.19%、11.75%、15.2%，下降趋势明显。
　　而挖掘机等工程机械类资产的陆续注入，将逐步消除三一重工的关联交易，上市公司与兴发个人中心登录最佳及其下属其它公司的关联交易将进一步减少。
　　段大为举例表示，三一重工的桩工机械底盘此前有一部分采购自三一重机，这是关联交易，但随着挖掘机的注入，以后这种采购就变成了上市公司的内部交易，相当于消除了部分关联交易。
　　“去年我们的关联交易营收占比是10%多一点，今年随着相关资产注入整合的完成，这一比例会降至10%以下。”段大为保守估计。
　　至于外界对三一重工财务造假的质疑，段大为直言部分媒体缺乏财务常识。
　　9月，有媒体报道三一重工2011年半年报财务造假，称“据公司2011年半年报显示，销售商品现金为767373.24万元，主营业务收入为2965723.36万元，每股收益0.78元，然而经营现金净额只有25079.97万元，货币资金为1126573.31万元，短期借款1188004.36万元。从货币资金来判断，扣除短期借款，三一重工不仅一分钱都没有，而且负债两亿多。”
　　“公司2011年上半年主营业务收入是303.63亿元，销售商品现金为276.73亿元，而不是报道中说的296.57亿元和76.73亿元，连基本的数据都引用错了。”段大为直指报道失实之处。
　　“而且，以货币资金减短期负债，得出三一重工负债2亿多，这种算法也存在偏颇，把这个作为衡量上市公司偿债能力的标准，显然是有意识的混淆。”段大为表示，真正能够衡量上市公司偿债能力的指标应该是资产负债率、流动比率和速动比率，“而三一重工的这几项数据在同行业内都是很好的。”
　　财报显示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工流动比率分别为1.94、1.17、1.28，速动比率分别为1.41、0.84、1，均处于行业公认的1.5和1的平衡线附近，足证公司偿债能力较强。